Вчера выиграли дело, от которого уже, честно, у самих подгорало.

История началась с того, что наш клиент продал бизнес. Всё было оформлено корректно, бизнес работал стабильно. Но с новым владельцем началась классика жанра: нарушения, мигранты без статуса, споры с арендодателем, долги. Вместо того, чтобы навести порядок, новый собственник решил просто… переложить ответственность на нашего клиента.

И понеслось.

Покупатель бизнеса трижды подавал в разные суды, но иски не принимали даже к рассмотрению.

В итоге, на 4-й раз арбитраж Москвы принял иск.

Сначала отказали, потом это же дело (!!) приняли заново, просто по такому же новому иску и взыскали с нашего клиента 5 миллионов. В это последнее дело клиент не поехал, зачем, ведь отказали уже!

Он не сразу понял, что происходит. Мы быстро берём дело в оборот, подаем в апелляцию, думая, что мы раскидаемся за 1 заседание и победим.

Апелляция нам отказывает и оставляет в силе взыскание 5 000 000. ЧТОООО???

Остаётся последний шанс — кассация, следующая инстанция.

А ещё пошли аресты имущества, запрет на выезд за границу и списание денег.

📍Но здесь включается тонкая работа: есть один секрет, чтобы приставы не увидели деньги на счетах, хотя они там были.

Теперь мы чётко знаем, как защитить счета от блокировок, когда ситуация критическая.

Потом кассация. Первое заседание откладывают. Второе полтора часа настоящей битвы. Ответчик выходит красный как рак. Судьи отменяют всё решение и направляют дело на новое рассмотрение. Ура🔹У нас есть все основания уверенно добить его в ноль.

📌Мораль?

Даже если всё летит в тартарары, ещё не всё потеряно. Главное — не тянуть и обращаться к тем, кто умеет держать удар.

Ошибки в управлении бизнесом или активами не всегда проявляются сразу. Но когда проявляются, бьют больно. Именно поэтому зрелый подход к капиталу - это не только заработок, но и постоянный аудит юридической конструкции, активов и слабых мест.

⭐️Если чувствуете, что в вашей системе есть уязвимости, пишите:

@meleshko_consulting_partner

Лучше заранее прояснить слабые места, чем потом разбирать последствия через суд.

Корпоративный конфликт разрешён🔥

+1 крупный кейс в копилку

👉 Суть конфликта. 2 партнёра, доли в бизнесе 50 / 50. Отношения ужасные. Невозможно принять управленческие решения: утвердить финансовую отчётность, локальные акты, договориться о премировании сотрудников, о кандидатуре директора.

В течение года мы сопровождали этот конфликт.

✅ Компания занимается продажей люксовых товаров. В своей нише в России это ТОП-3.

Существует давно, хорошо известна на рынке. Фирма абсолютно белая, в ней сложился уникальный коллектив.

Даже в условиях пандемии и санкций эффективная команда не просто сохранила бизнес — всё это время он оставался прибыльным, и каждый из партнёров ежемесячно получал деньги.

🧐 Оппонент непосредственно не влиял на развитие бизнеса. Даже не знал, как зовут сотрудников.

Представьте себя на его месте – для многих это мечта!

❓Что тут делить? По поводу чего спорить?

Несмотря на все очевиднейшие плюсы, для оппонента на 1 месте стояли амбиции, эмоции, а не прагматика.

Участие в бизнесе для него было равно создать целую тучу препятствий и заставить всех вокруг оправдываться. Он не давал утвердить премии за эффективную работу команды, за внушительный рост чистой прибыли; душил компанию безумными локальными актами, запросами документов, претензиями и так далее.

💁‍♂️ Почему? Годами он копил обиду на своего партнёра. В чём это только не выражалось, какими только словами это не называлось на встречах! В чём только не обвинял и партнёра (нашего клиента), и директора!

О причинах обиды судить не буду, поскольку я не был свидетелем прежних событий.

Побывав в этой истории целый год, проведя несколько собраний участников (от имени нашего клиента), убедился, что имею дело не столько с юридической проблемой, сколько с клиническим случаем. Скорее, здесь требовалась интенсивная психотерапия. Но принудительное лечение невозможно, поэтому психотерапию нужно было заменить юридическими методами.

👍 Действующий директор, глядя на всё это безумие, на невыплату премий, как добросовестный и порядочный человек, предупреждает партнёров за 7 (!) месяцев об окончании срока действия трудового договора, и что надо бы побыстрее снять противоречия и определиться, кто будет следующим директором.

❗️Понимая низкую вероятность договориться, мы с клиентом готовились к худшему: возможен паралич бизнеса и долгие судебные тяжбы. Но позитивный сценарий не исключали. Наша команда в течение года регулярно собирала доказательную базу, с самого начала работы. Мы готовились обратиться в арбитраж с иском об исключении недобросовестного партнёра, а потом и с иском о ликвидации организации для раздела активов пополам.

✅ На одном из последних собраний, вроде бы, у нас наметились ростки трезвого диалога, и даже появилась надежда на разрешение ситуации. К тому моменту уже на собраниях участвовали юристы от обоих партнёров (я и юрист оппонента). Более-менее, диалог у нас иногда складывался.

✅ Директор всё же предлагает свою кандидатуру для продления полномочий. На очередном собрании мы голосуем за, наш оппонент – против, и предъявляет директору несколько претензий, в том числе на возврат выплаченных премий. А до окончания срока его трудового договора остаётся 2 месяца! Всего 2! Ты тут линейный персонал нанимаешь с циклами найма в 1,5-4 месяца, а это целый директор, который будет рулить бизнесом!

😳 Директор подаёт заявление на увольнение.

🤯 На последнем собрании оппонент формально предлагает 2 других кандидатов, 1 из которых просто завалил предыдущий бизнес (это было видно из ресурсов для проверки юрлиц) и был дисквалифицирован. Второй же формальный кандидат работал самым обычным продавцом.

⛔️ Итак, на этом собрании ситуация такая. Через 2 недели директор уходит, с новым кандидатом мы не определились (как можно назначать непонятных людей директорами???). Дальше запись в ЕГРЮЛ о недостоверности (о директоре), блокировка счетов и так далее.

Мы делаем последнюю попытку и предлагаем утвердить корпоративный договор с несколькими вариантами решения конфликта:

1️⃣ доверительное управление долей

2️⃣ реорганизация в виде разделения

3️⃣ выкуп доли любым из участников у другого участника.

Оппонент наотрез отказывается. Я объясняю оппоненту и его юристу, что через 2 недели бизнес встаёт колом, персонал разбежится, от бизнеса, кроме товарного запаса и долгов по аренде, ничего не останется.

👉 Уходим в паузу, готовимся к судам.

🧐 Оппонент маринуется в мыслях о «перспективах». И всё же принимает один из наших вариантов решения конфликта в корпоративном договоре – направляет сразу 2 оферты: одну на выкуп своей доли, другую на продажу своей доли. За несколько часов мы сращиваем сделку, подписываемся (с трудом, с конфликтом прямо у нотариуса). Наш клиент выкупает долю.

✅ На сегодня 100 % бизнеса принадлежит клиенту. Конфликт устранён, задача закрыта.

💪 Я очень рад, что бизнес сохранён, ситуацию решили переговорами. Очень и очень часто такие конфликты вытекают в разборки, поджоги имущества, заказные дела, хищения и так далее. Многие впадают в полнейшую дичь.

❓Что дало результат? Юридическая стратегия. Весь год мы ей следовали, подводя оппонента к неизбежности договориться и собирая доказательства, которые выложили ему на последнем собрании.

На каждый его выпад у нас был контраргумент. Также мы очень хорошо работали с заказчиком (вторым партнёром), готовили его к самым разным вариантам развития событий. Наш оппонент, очевидно, не был к ним готов.

✅ + 1 отличный кейс в нашу копилку.

✅ Бизнес и команда сохранены.

🔥 Желаю нашему клиенту и команде этого бизнеса процветания и успехов!

❗️Нельзя передать детям крупный бизнес с выручкой более 3 000 000 000 рублей

К вопросу грамотного оформления партнёрских отношений, продуманных документов ООО и "ничто не вечно".

Совместному бизнесу 3 партнёров 22 года. Бизнес развивается, в прошлом году вышел на уровень годовой выручки более 3 млрд рублей.

😞 Один из собственников (соучредителей) уже в возрасте, ему за 76, здоровье пошатнулось.

И случился "клин":

❌ учредительные документы ООО составлены с антирейдерскими пунктами — это, например, запрет на изменение состава участников ООО без согласия всех нынешних участников

❌ двое остальных партнёров ещё не накопили столько денег, чтобы выплатить рыночную стоимость доли в 320 000 000 рублей

❌ бизнес очень специфический, пробовали искать покупателей на долю, но столкнулись с очень низким интересом и несогласием остающихся партнёров на вхождение людей со стороны

👶👶 У пожилого собственника двое детей, потенциальных наследников. Жена умерла несколько лет назад. Других наследников нет.

Но дети не предприниматели. Им чуть-чуть за 30, они не знают, как управлять бизнесом и не, в общем-то, не очень хотят его получать. Точнее, не против бы владеть и получать дивиденды, но не управлять.

🤔 Дилемма, так дилемма.

Что можно предложить партнёрам? Что оставить себе и что передать детям?

👉 С одной стороны, партнёры не совсем правы, ведь нельзя же потом между собой "попилить" долю 3-го партнёра, когда его не станет. Сейчас наследники получают действительную стоимость доли (ДСД), по сути, это стоимость по бухгалтерии. И она вообще не соотносится с рыночной ценой. Т.е. ДСД может быть сильно ниже или выше рынка, а считается она вообще по другим законам, так сказать.

Да, сейчас рассматривается законопроект, чтобы ДСД считалась также, как рыночная, но его ещё не приняли, а кроме расчёта есть целая туча нюансов. Например, как наследники поймут, что рыночная стоимость достоверно, честно определена по заказу бывших партнёров покойного отца❓

Это вопрос.

👉 С другой стороны, вполне можно понять партнёров. Как это — допустить к ключевым решениям людей, которые не имеют ни опыта, ни желания, ни понимания, как управлять бизнесом❓ И ещё один риторический вопрос: не закружится ли голова у наследников от внезапного богатства❓

👉 С третьей стороны, выйти из бизнеса и вместо рыночной стоимости получить ДСД — сомнительное удовольствие. Разве что как-то постараться, чтобы ДСД была хотя бы приближена к рыночной. Это реально, и у нас были такие кейсы. Не самая лёгкая, но вполне решаемая задача.

Но есть и ещё момент. Ведь выплата идёт из денег бизнеса, а не каждый крупный бизнес выдержит единовременный расход в 10 % от годовой выручки. Может и обанкротиться.

🤌 В такой ситуации, например, можно договориться с партнёрами о передаче доли в личный фонд, при этом пожилой партнёр получил бы некую выплату, например, 1/3, 1/4 или другую пропорцию от рыночной стоимости своей доли, а остальное можно передать в личный фонд. В нём назначается профессиональный управляющий (кстати, по закону, им не может быть учредитель фонда). А доходы фонда, т.е. дивиденды от этого крупного бизнеса, распределяются в пользу выгодоприобретателей, например, наследников.

И не просто сыплются им на голову, а идут на определённые цели. Например, родился у наследника ребёнок, наследник, при этом, в браке. Получи из личного фонда столько-то денег. Второй наследник получил высшее образование — получи. И так далее.

Не всем понравится данный вариант. Соглашусь, он не идеален, хотя вполне себе рабочий. Но, всё же, это лучше, чем оставить детей совсем без наследства.